کوروش ابتدا با سپاهی از پارس و البتّه کمک نجیب زادگان مادی مخالف پدر بزرگش سپاهی فراهم آورد و به سوی هگتانه لشکر کشید و به راحتی و با کمک افرادی چون هارپاک آستیاک را
به زانو در آورد و هگمتانه را به تصرّف در آورد امّا با پدربزرگش با مهربانی عطوفت رفتار نمود و بعد از غلبه او را گرامی داشت و او را در کنار خود نگه داشت .
پادشاهان بابل و لیدی و مصر که از قدرت گرفتن جوان پارسی و فروپاشی حکومت قدرتمند ماد سخت هراناک شده بودند و خود را هدف بعدی کوروش میدانستند با هم متّحد شدند تا
شرّ کوروش را کم کنند و خیلی هم به پیروزی خود یقین داشتند امّا اوضاع مطابق میل آنها پیش نرفت .
در ابتدا کرزوس شاه لیدی( کرزوس برادر زن آستیاک و دایی مادر کوروش میشد ) به ایران حمله کرد و در جنگی که با نیرو ها پارسی داشت پیروز شد و اتفاعات کاپادو کیه را فتح نمود
هنگام پاییز کرزوس مغرور ازپیروزی تصمیم گرفت قوا را مرخص کند و به سارد برگردد و یقین داشت که پارس ها خیال حمله در زمستان را به لیدی ندارند و میتواند بهار سال آینده با
رسیدن قوای بابل و مصر و اسپارت کار خواهر زاده چموشش را یک سره کند . امّا برخلاف تصوّر او قوای پارس در زمستان با حمله ای ناگهانی به لیدی حمله کردند و شهر سارد پایتخت
آن را تصرّف کردند و کرزوس تسلیم کوروش شد . البتّه کوروش او را گرامی داشت و همانند آستیاک او را به عنوان ملازم خود پذیرفت و حکومت بر لیدی تحت لوای حکومت مرکزی پارس را
به او بخشید .
کوروش پسر کمبوجیه شاه انشان بود و تبارش به هخامنش شاه پارس میرسید. مادر او ماندانا دختر آستیاک شاهنشاه ماد بود که در آن زمان
دو قوم دیگر یعنی پارت ها و پارس ها را زیر سلطه خویش داشتند . چندی بعد از تولّد کوروش پدربزرگش آستیاک قصد جانش را را کرد و دلیل آن
احتمالا پیشگویی های موبدان یا تعبیر خوابی بوده است . او با اعتمادی که به وزیرش هارپاک (هاراپاگوس) داشت قتل کودک را به او سپرد امّا
هارپاک دست به این کار نزد و بدون اینکه بگذارد شاه چیزی بفهد کودک را زنده گذاشت . هنگامی که خبر این خیانت به شاه رسید ، آستیاک
دستور داد پسر هارپاک کشتند و از گوشتش خوراکی فراهم نموده و در یک مهمانی بدون آنکه چیزی به او بگویند خوراک پسرش را به او خوراندند
و هنگامی که غذایش تمام شد شاه موضوع را به اوگفت امّا او تقیه کرد و چیزی نگفت امّا بعد بر علیه آسیاک به همراه جمعی از بزرگان مادی
به کوروش پیوست .